在民國時期，女大學生沈念懷了男友裴舟的孩子，但裴舟卻因為得罪了督軍被抓去坐牢且被判死刑。沈念為了救男友，必須要求得督軍原諒。但她有所不知，她的男友裴舟就是督軍本人。裴舟因為和朋友們打賭，所以才假裝窮小子戲耍沈念。沈念為了救男友，去到百樂門應聘歌女，並偶然服務到裴舟等人。得知了真相的沈念逐步心死，無法面對這一切，於是戴上了面具出現。這也導致裴舟沒能認出她。裴舟和眾人對戴著面具的沈念一頓欺辱後離開，自此沈念徹底心死。裴舟對沈念的轉變無所適從，他沒發現自己其實已經愛上了沈念。愛的天平逐漸傾斜，真相逐步揭露。裴舟的愛而不自知和高高在上的施捨使得他和沈念之間的鴻溝越來越大，直到真相徹底揭露的那一刻，他才後悔莫及。