여장군 기려는 나라에 충성을 다하며 북벌에 승전했지만, 황제의 배신으로 기家군은 전멸당하고 말았다. 남편 임원은 뱃속에 태기를 지닌 기려를 지키기 위해 목숨을 바쳤다. 열 달 후, 기려는 막성에 도착하고, 노병 장환의 초청을 받아 민병대의 수장이 된다. 처음엔 따르지 않던 민병들이었지만, 그녀의 무예를 직접 목격한 뒤 점차 마음을 열고, 그녀가 막성을 지켜주길 기대하게 된다. 그러나 남편의 죽음으로 기려는 병사를 이끌 생각이 없었고, 그러던 중 민병들은 살성 바토에게 압도당하고 심지어 막성이 포위되는 위기까지 이르렀다. 백성들은 결사대를 조직해 목숨 바쳐 성을 지키려 하는 모습을 본 기려는 비로소 깨닫는다 — 자신이 지키고자 했던 것은 황제가 아니라, 등 뒤에 있는 이 백성들이었다는 것을. 마침내 성문이 무너져 내리기 직전, 기려는 전설처럼 전마에 올라타고, 다시 백성을 지키는 영웅으로 전장에 돌아온다.